《汽車(chē)產(chǎn)業(yè)投資管理規定》出臺 新造車(chē)勢力還要不要自有資質(zhì)？

圖片來(lái)自“億歐網(wǎng)”

 

就在車(chē)和家斥資6.5億購買(mǎi)造車(chē)資質(zhì)的隔天，國家發(fā)改委出臺了《汽車(chē)產(chǎn)業(yè)投資管理規定》，造車(chē)資質(zhì)的審批要求又有新變化，由此，買(mǎi)資質(zhì)到底值不值的話(huà)題也引發(fā)了熱議。事實(shí)上，《汽車(chē)產(chǎn)業(yè)投資管理規定》與前不久工信部發(fā)布的《道路機動(dòng)車(chē)輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品準入管理辦法》構成了兩道全新的汽車(chē)行業(yè)準入“大門(mén)”。

然而，新政策相比征求意見(jiàn)稿有些什么變化？背后折射的決策層思考又是如何？對于新造車(chē)企業(yè)來(lái)說(shuō)，借殼、買(mǎi)殼、造殼三種方式哪種更劃算？未來(lái)新政策將如何影響國內汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展？我們就來(lái)具體分析一下。

總體情況：肯定成績(jì)、嚴控產(chǎn)能

汽車(chē)是集勞動(dòng)密集型、技術(shù)密集型、資本密集型于一體的典型支柱性行業(yè)，同時(shí)又關(guān)系到道路安全與人民群眾切身利益。因此，國內對汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展始終處于嚴控態(tài)勢，以確保行業(yè)規范化發(fā)展。

嚴控的手段有多種，涉及前端、中端、后端等多個(gè)層面。在前端生產(chǎn)層面，國內連續多年執行了發(fā)改委汽車(chē)投資審批和工信部企業(yè)/產(chǎn)品準入兩道門(mén)三把鎖的約束政策。簡(jiǎn)單點(diǎn)講，就是發(fā)改委（甚至國務(wù)院）負責汽車(chē)重大項目的投資審批，審批通過(guò)后才能名正言順的開(kāi)工建設生產(chǎn)基地；在生產(chǎn)基地建成后，工信部要按照企業(yè)與產(chǎn)品準入標準進(jìn)行審核，審核通過(guò)后，企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品才能上公告目錄、才能上市銷(xiāo)售和上牌。

而一旦有企業(yè)通過(guò)了這兩道門(mén)、三把鎖，也就意味著(zhù)有了正式的“雙資質(zhì)身份證”，也即是業(yè)界俗稱(chēng)的“殼”。國家發(fā)改委于12月10日通過(guò)的《汽車(chē)產(chǎn)業(yè)投資管理規定》，管的就是第一個(gè)“殼”。

此前業(yè)界對于“殼”的態(tài)度各持己見(jiàn)甚至不乏有諸多貶毀之詞，但客觀(guān)來(lái)講，“殼”本身的嚴格管理并沒(méi)有錯，“殼”的嚴格管理所造成的資源稀缺也順理成章，真正有錯的是市場(chǎng)上的“殼”資源交易亂象，這一點(diǎn)首先要明確。

從上面這個(gè)表里可見(jiàn)一斑，在資本逐利和產(chǎn)業(yè)轉型的背景交織下，大量的資源蜂擁進(jìn)入新能源汽車(chē)領(lǐng)域。然而我們認為，新興勢力普遍都不具有完備的造車(chē)實(shí)力，產(chǎn)能?chē)乐剡^(guò)剩和低端產(chǎn)能無(wú)序發(fā)展是必須予以杜絕的事情。從這個(gè)角度來(lái)講，新的投資管理管理和生產(chǎn)資質(zhì)準入再次構建了更高的門(mén)檻，對于行業(yè)下一階段的健康發(fā)展不僅十分必要、而且利大于弊。

新舊對比：更合理、更清晰、更嚴格

說(shuō)完了總體意義，接下來(lái)談?wù)勑抡吲c征求意見(jiàn)稿之間的主要差別、變化，以及決策層在細節調整時(shí)的思緒。

一是權限下放力度更大。征求意見(jiàn)稿中，首次實(shí)現了汽車(chē)整車(chē)投資的權限下放（由中央到地方），國家發(fā)改委基本不再負責具體的審批，而改為地方備案。正式文件中，權限仍然實(shí)現了全面下放，但只規定汽車(chē)整車(chē)投資項目由省級發(fā)展改革部門(mén)備案管理，不再對專(zhuān)用汽車(chē)等其它項目進(jìn)行級別約束。

 

 

這一變化體現出決策層進(jìn)一步加大“放管服”力度的宏觀(guān)管理思路，對于不占主體地位的其它類(lèi)別進(jìn)行了舍棄，實(shí)現了力度更大的“簡(jiǎn)政放權”。

二是禁止建設傳統燃油車(chē)細則更加合理，有效對沖了股比開(kāi)放帶來(lái)的威脅。除了禁止新建獨立燃油車(chē)企業(yè)外，正式文件還增加了搬遷的條件約束，即不改變企業(yè)股權結構則允許整體搬遷；同時(shí)還對僵尸企業(yè)的定義更加嚴謹，將列入工信部特別公示的企業(yè)目錄作為精準的定義條件，以免產(chǎn)生意見(jiàn)糾紛。

燃油車(chē)禁限條款的改變是本次正式文件最值得關(guān)注的地方，因為它通過(guò)將插電式混動(dòng)劃入燃油車(chē)類(lèi)別、禁止新建獨立企業(yè)、設置搬遷的股權約束條件、收緊僵尸企業(yè)的收購條件來(lái)有效削弱了外資方在股比放開(kāi)談判時(shí)的議價(jià)權，避免大面積的外資股比增持現象發(fā)生。

 

三是燃油車(chē)擴能條件適當放松。新政策中，對于燃油車(chē)擴能的條件做了兩大改變，先是將產(chǎn)能利用率的定義更加清晰，分為了乘用車(chē)和商用車(chē)兩類(lèi)，這也更加符合各自行業(yè)的實(shí)際情況；后是將出口占比這一實(shí)際指標轉為了產(chǎn)品具有國際競爭力這一虛擬指標。

這一變化體現出決策層在征求意見(jiàn)稿發(fā)布之后，收到了不少的反饋意見(jiàn)，普遍認為擴能條件太過(guò)嚴苛，因此發(fā)改委做了酌情處理，適當降低了門(mén)檻。

四是插電式混動(dòng)擴能不受產(chǎn)量占比和區域約束。新政策里，插電式混動(dòng)特別提出兩個(gè)豁免：分別是豁免了上兩個(gè)年度的產(chǎn)量占比要求和項目所在省份要求，相比燃油車(chē)而言更為寬松。

這一變化是在征求意見(jiàn)稿發(fā)布后，行業(yè)有聲音指出：“新能源汽車(chē)落后一方（包括車(chē)企和地方）本就應該加大發(fā)展力度、響應中央號召，再做出限制會(huì )加劇落后現狀”。這一意見(jiàn)應該是被決策層所認同，因此破除了現狀的制約束縛，實(shí)現了政策的推動(dòng)鼓勵作用。

五是鼓勵兼并、鼓勵內部調配消化過(guò)剩產(chǎn)能。新政策第十五條、第十六條對兼并重組和內部調配進(jìn)行了特別規定，在兼并成為非獨立企業(yè)、集團內部調配擴能、省內內部調配擴能的項目上開(kāi)了綠燈。

這一決策變化，體現出的是新政策不僅在有意抑制新產(chǎn)能的過(guò)快增加，還將已有產(chǎn)能的消化整合提到一定高度，通過(guò)新舊兩端的同時(shí)發(fā)力來(lái)實(shí)現產(chǎn)能的總體平衡和結構優(yōu)化。

六是新建純電動(dòng)項目區域考核更加合理。征求意見(jiàn)稿中，對新建純電動(dòng)的區域要求較多涉及應用端（保有量、基礎設施），而正式文件中則聚焦于生產(chǎn)端，強調生產(chǎn)建設的進(jìn)度和產(chǎn)能實(shí)際使用情況。

這一變化非常正確，由于是新建純電動(dòng)產(chǎn)能，所以為了迎合產(chǎn)業(yè)集聚的引導目標，就應該在生產(chǎn)基礎較好的區域做出“洼地”效果，而且生產(chǎn)端與應用端本質(zhì)上并不能掛等號，去除應用端的考核合情合理。

七是股東條款進(jìn)一步加嚴，嚴防資本逃出獲利。新政策里，不僅堅持了對股東撤出資本的條件約束，而且還對“設計研發(fā)企業(yè)、境外企業(yè)等其他市場(chǎng)主體為主要法人股東”的企業(yè)提出了新的要求，即產(chǎn)品必須為純電動(dòng)，而且把行駛里程改為了銷(xiāo)售金額。特別是銷(xiāo)售金額一項，將大部分其它類(lèi)別的股東擋在了門(mén)外。

這一變化重點(diǎn)體現出決策層對于新造車(chē)勢力周而復始、屢見(jiàn)不鮮的“補貼獲利模式”和“資質(zhì)獲利模式”已極度反感。具體來(lái)講，補貼獲利模式是部分股東通過(guò)產(chǎn)品套取補貼紅利，而資質(zhì)獲利模式則是部分股東通過(guò)較小的代價(jià)（天使輪-A輪-B輪……逐級套利）來(lái)獲取資質(zhì)帶來(lái)的“額外利潤”。

八是異地擴增純電動(dòng)產(chǎn)能必須有起步量級。新政策里，對異地擴增純電動(dòng)產(chǎn)能做出了獨立約束：“乘用車(chē)不低于10萬(wàn)輛，商用車(chē)不低于5000輛”。換句話(huà)說(shuō)，異地擴增與新建的要求是一樣的，都是10萬(wàn)輛和5000輛起步，做到了一碗水平端。

這一變化有效堵住了征求意見(jiàn)稿中的條款漏洞，即部分企業(yè)可能在尋求新建不成的情況下，考慮通過(guò)異地新增的形式獲得新工廠(chǎng)，而新工廠(chǎng)可以把產(chǎn)能做小，再通過(guò)土地、政府補貼等其它形式獲利。

九是更新了對零部件項目的具體管理規定。主要是對發(fā)動(dòng)機、動(dòng)力電池、燃料電池電堆、整車(chē)車(chē)身等關(guān)重部件的制造更新了一些技術(shù)條款，取消了一些不太合理的指標，增加了一些對研發(fā)實(shí)力等方面的的考核。這一方面就不做一一介紹，具體可自行查詢(xún)對比。

主要影響：產(chǎn)品和參與主體均受波及

筆者分析，新政策出臺后，行業(yè)將在產(chǎn)品和參與主體兩方面受到以下影響和波動(dòng)：

產(chǎn)品方面，燃油車(chē)領(lǐng)域強弱差距進(jìn)一步加大。由于燃油車(chē)新增產(chǎn)能將集中于領(lǐng)先企業(yè)或者大集團，原本落后的車(chē)企無(wú)法通過(guò)新建、擴能的方式實(shí)現做大（即使勉強達標，擴能的門(mén)檻也在15萬(wàn)輛以上，對于中小企業(yè)而言壓力極大），從而導致兩者之間的差距進(jìn)一步拉大。

插電式混動(dòng)乘用車(chē)擴能難度大于純電動(dòng)，純電驅動(dòng)主戰略得到一定保障。由于插電式混動(dòng)乘用車(chē)對研發(fā)占比、企業(yè)CAFC值、建設規模方面高于純電動(dòng)，加上插電式混動(dòng)本身技術(shù)難度就高于純電動(dòng)，因此企業(yè)在選擇時(shí)將更加傾向于純電動(dòng)擴能，這樣就在一定程度上保障了2020年后純電驅動(dòng)的主戰略得以延續。

插電式混動(dòng)乘用車(chē)將在項目投資和雙積分政策中實(shí)現雙重定位。前文已經(jīng)講到，插電式混動(dòng)在項目投資政策中被列入傳統燃油車(chē)是因為股比放開(kāi)，但對于其在雙積分政策中的“新能源汽車(chē)”地位則不應該過(guò)多疑慮，仍將執行相應的NEV積分計算標準，對于其被踢出新能源汽車(chē)序列一說(shuō)不必在意。同時(shí)，由于低端產(chǎn)能受到抑制，新能源汽車(chē)積分的含金量也得到了一定的提升，這點(diǎn)要值得肯定。 

參與主體方面，尚未進(jìn)入的新勢力受到沉重打擊興趣難再。傳統車(chē)難度太大、新建純電動(dòng)面臨高門(mén)檻制約，再加上政策對股本退出做了嚴苛的規定，因此尚未進(jìn)入的新勢力很難再對自行持有新能源汽車(chē)投資資質(zhì)維持此前的熱情，唯一的辦法是先找企業(yè)代工、滿(mǎn)足條件后再申請新建，但時(shí)間太久資本難于等待，所以行業(yè)資本熱度將一定程度下降。

 

已拿到資質(zhì)的新造車(chē)企業(yè)掌握先發(fā)優(yōu)勢。毫無(wú)疑問(wèn)，已經(jīng)拿到資質(zhì)的企業(yè)可以避免漫長(cháng)的資質(zhì)準備周期，從而更快實(shí)現產(chǎn)品市場(chǎng)投放，所以這一類(lèi)新造車(chē)企業(yè)相比尚未進(jìn)入的企業(yè)掌握了先發(fā)優(yōu)勢。另外，由于工信部批準代工合法化，發(fā)改委也在極力打壓資質(zhì)買(mǎi)賣(mài)，因此資質(zhì)的交易價(jià)格必然下降。

行業(yè)將分化為借殼、買(mǎi)殼、造殼三種流派。對于完全沒(méi)有資質(zhì)同時(shí)也不想為資質(zhì)投錢(qián)的企業(yè)，將進(jìn)一步轉向為代工生產(chǎn)，也就是借殼；對于資本方有時(shí)間約束、或者意圖盡快產(chǎn)品上市的企業(yè)，將加大力度尋找買(mǎi)殼的路徑，為了規避發(fā)改委投資項目條款約束，企業(yè)會(huì )更傾向于直接購買(mǎi)工信部的企業(yè)生產(chǎn)資質(zhì)；對于眼光長(cháng)遠、循序漸進(jìn)的企業(yè)，自己自建、申請資質(zhì)將成為主要的方式，也就是造殼。三種殼都能完成產(chǎn)品上市，也適宜于不同的企業(yè)現狀，但筆者認為，從長(cháng)遠來(lái)看企業(yè)要想做大做強，還是應該走造殼這條路。

外資品牌將向插電式混動(dòng)和純電雙腿走路轉變。外資品牌此前更多傾向于插電式混動(dòng)技術(shù)路線(xiàn)，但新的投資政策出臺后，不管是新建還是擴能，插電式混動(dòng)都受到了一定程度的抑制，因此外資品牌將由插電式混動(dòng)一家獨大逐步轉為插電式混動(dòng)/純電之間的平衡，純電動(dòng)產(chǎn)品投放的速度會(huì )得到加快。

中國品牌再獲五年紅利期，但應抓緊機會(huì )增強實(shí)力。雖然投資新政對中國品牌給予了一定的保護，但根據政策變化的規律這個(gè)期限并不會(huì )太長(cháng)，五年之后國際環(huán)境是否發(fā)生新的變化、是否會(huì )有新的政策出臺都不好說(shuō)，因此這最后一個(gè)五年紅利期要緊緊抓住，中國品牌要抓緊時(shí)間練內功，增強自己的實(shí)力和話(huà)語(yǔ)權，否則股比放開(kāi)談判起來(lái)真的是毫無(wú)議價(jià)能力。

存在問(wèn)題及建議

新政策總體還是聽(tīng)取了很多行業(yè)反饋的意見(jiàn)，對不合理的地方做出了調整，但白璧微瑕，仍然有些小地方不太合理。

新建/擴能動(dòng)力電池不能缺乏安全考核。電動(dòng)車(chē)安全重要性無(wú)需贅述，而動(dòng)力電池的安全表現又是重中之中，征求意見(jiàn)稿中對此專(zhuān)門(mén)設計了安全考核指標，要求規定時(shí)間內不能發(fā)生安全事故，但正式文件中將其直接刪除。誠然，動(dòng)力電池安全事故要區分對待，但至少要保留生產(chǎn)安全事故的考核，這一點(diǎn)是新政策中最大的不足，未來(lái)若發(fā)生事故，約束條件不完善容易引起詬病。

最后筆者想說(shuō)，不管政策怎么變，企業(yè)自身規范化發(fā)展的觀(guān)念比任何政策約束都有效，企業(yè)標準超過(guò)國家標準，這樣的企業(yè)才真正具有前途，我們的汽車(chē)產(chǎn)業(yè)才能真正擁抱未來(lái)。